Was ist das Transparenzregister?

In das Transparenzregister müssen bestimmte Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen der Gesellschaften eingetragen werden. Ziel ist es, erkennbar zu machen, welche natürlichen Personen hinter den Gesellschaften stehen.

Welche Rechtseinheiten sind betroffen?

Die Pflicht zur Eintragung von Informationen betrifft jede Gesellschaftsform mit Ausnahme der GbR.

• Juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, SE oder GmbH)
• Personengesellschaften (z. B. KG oder oHG)

Die Eintragung ist gemäß § 20 Abs. 2 GwG durch die gesetzlichen Vertreter vorzunehmen.

Welche Informationen werden eingetragen?

Einzutragen sind…

• Name, Adresse und Geburtsdatum der wirtschaftlich Berechtigten und
• die Art und der Umfang ihres wirtschaftlichen Interesses.
• Hinzu kommt neuerdings die Angabe der Staatsangehörigkeit.

Wer gilt als „wirtschaftlich Berechtigter“?

Wirtschaftlich berechtigt sind nach § 3 GwG, natürliche Personen, die…

• mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmrechtsanteile einer Gesellschaft halten oder
• auf sonstige vergleichbare Weise Kontrolle über eine Gesellschaft ausüben.

Es gilt zu beachten, dass auch eine mittelbare Kontrolle (z. B. durch Vetorechte) ausreichend ist!

Inwieweit müssen Angaben zum Umfang des wirtschaftlichen Interesses gemacht werden?

In Anlehnung an § 19 Abs. 3 GwG fällt unter die Auskunft zum Umfang des wirtschaftlichen Interesses Folgendes:

• Die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte an der Gesellschaft,
• Angaben zur sonstigen Ausübung von Kontrolle (z. B. durch kontrollbegründende Stimmbindungs-, Pool- oder Konsortialvereinbarungen) und hilfsweise
• Angaben zu den gesetzlichen Vertretern oder geschäftsführenden Gesellschaftern.

Gibt es Ausnahmen von der Eintragungspflicht?

Ja! Die sogenannte Meldefiktion greift, soweit schon anderweitig Transparenz bezüglich der relevanten Informationen geschaffen wurde.

• Nach § 20 Abs. 2 S. 2 GwG ist eine Mitteilung an das Transparenzregister nicht mehr notwendig, wenn die notwendigen Angaben bereits vollständig in anderen öffentlich verfügbaren und elektronisch abrufbaren inländischen Registern eingetragen worden sind (z. B. Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister).

Angaben des Aktienregisters einer AG, SE oder KGaA gemäß § 67 AktG sind mangels öffentlicher Zugänglichkeit nicht ausreichend.

Was gilt es bei der Meldefiktion zu beachten?

• Alle notwendigen Angaben aus den Registern müssen ersichtlich und alle entsprechenden Unterlagen müssen elektronisch hinterlegt worden sein.
• Wenn sich ein wirtschaftlich Berechtigter nicht ermitteln lässt, sind hilfsweise Angaben zu den gesetzlichen Vertretern oder geschäftsführenden Gesellschaftern nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG zu machen.
• Die fehlende Angabe der Staatsangehörigkeit steht der Meldefiktion nicht im Weg.

Was hat sich zum 01.01.2020 geändert?

• Unternehmen, die nicht von der Meldefiktion betroffen sind, müssen die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten gemäß § 20 Abs. 1 GwG auf dem aktuellen Stand halten.
• Behörden und Unternehmen sind nach § 23 GwG dazu verpflichtet, Unstimmigkeiten zu melden.
• Die Meldungen im Register sind nicht mehr an ein berechtigtes Interesse geknüpft. Somit stehen Mitgliedern der Öffentlichkeit die Informationen vollumfänglich zur Verfügung.
• Die Bußgeldvorschriften des § 56 GwG wurde entsprechend der dargelegten Erweiterungen der Novelle um weitere, mit Geldbußen belegte Tatbestände ergänzt.