In diesem Beitrag haben wir den aktuellen Stand und die wichtigsten Neuerungen zusammengefasst.

Die Neuordnung des Sanktionsrechts für Unternehmen

Seitdem das Bundesjustizministerium den ersten Entwurf des Verbandssanktionengesetzes vorgelegt hat, kommt es immer wieder zu hitzigen Diskussionen. Mittlerweile wurde der Gesetzesentwurf mehrfach angepasst. In diesem Beitragen haben wir die den aktuellen Stand und die wichtigsten Neuerungen zusammengefasst.

Was ist das Ziel des Verbandssanktionengesetzes?

Ziel des VerSanG-E ist es, Unternehmen zu sanktionieren, die Straftaten begehen, um sich Wettbewerbsvorteile zu verschaffen und so der Wirtschaft und rechtstreuen Unternehmen schaden.

Wie wurden Unternehmen bisher sanktioniert?

• Bisher droht Verbänden (Unternehmen, juristische Personen), die Straftaten begingen lediglich ein Bußgeld nach dem OWiG.
• Die Geldbuße ist gem. § 30 OWiG auf eine maximale Bußgeldhöhe von 10 Mio. EUR begrenzt.
• Die Verfolgungsbehörde kann selbst (im Rahmen ihres Ermessens) entscheiden, ob sie überhaupt gegen den Verband vorgehen möchte.

Im Regierungsentwurf wird deutlich gemacht, dass es in der Praxis, insbesondere wenn es um Korruptions-, Wirtschafts- und Umweltkriminalität geht, nicht zu einem Verfahren kommt. Die Entscheidungsspielräume der jeweiligen Verfolgungsbehörde würden Ungleichbehandlungen unterstützen.

Was ist eine Verbandstat und wer kann sie begehen?

Nach § 3 Abs. 1 VerSanG-E wird gegen einen Verband eine Verbandssanktion verhängt, wenn eine Verbandstat

• von einer der Leitungspersonen des Verbandes oder
• von sonstigen Personen des Unternehmens, wenn sie Angelegenheiten des Verbandes wahrnehmen und die Straftat durch angemessene Vorkehrungen hätte verhindert oder wesentlich erschwert werden können, begangen wurde.

Eine Verbandstat liegt gem. § 2 Abs. 1 Nr. 3 VerSanG-E vor, wenn eine Straftat begangen wurde,

• durch die Pflichten, die den Verband betreffen, verletzt worden sind oder
• durch die der Verband bereichert wurde bzw. werden sollte.

Straftaten, die sich nur gegen den Verband selbst richten (z. B. in Fällen der Veruntreuung von Unternehmensgeldern durch einen Angestellten) sind keine Verbandstaten!

Gilt das VerSanG-E für alle Verbände?

Nein! Der Regierungsentwurf bezieht sich ausdrücklich auf Verbände „deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist″ (§ 1 VerSanG-E).

• Verbände, die einen gemeinnützigem Zweck dienen, unterliegen weiterhin dem OWiG.

Wie hoch sind die Strafen im VerSanG-E?

Der Gesetzesentwurf differenziert zwischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu 100 Millionen und Großunternehmen mit einem Jahresumsatz ab 100 Millionen Euro.

• Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis 100 Millionen erwarten weiterhin Sanktionierungen bis zu 10 Millionen Euro bei vorsätzlichen Straftaten und bis zu 5 Millionen Euro bei fahrlässig begangenen Straftaten (siehe § 15 Abs. 2 S. 1 OWiG).
• Für Großunternehmen wird die bisherige Höchstgrenze aufgehoben. Für Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 100 Millionen EUR beträgt die Höchstgrenze zukünftig 10 % (bei Vorsatztaten) bzw. 5 % des Jahresumsatzes bei fahrlässig begangenen Taten, § 9 Abs. 2 VerSanG-E.

Welche Rolle spielen die Compliance-Maßnahmen im Unternehmen?

• Den Compliance-Maßnahmen wird im VerSanG-E mehr Beachtung geschenkt.
• Wenn Entscheidungen über die Höhe der Sanktion, über eine Verwarnung, über Auflagen oder über die Einstellung wegen Geringfügigkeit getroffen werden müssen, soll die Compliance Organisation im Unternehmen berücksichtigt werden.
• Auch mit einem optimalen Compliance-System kann es dazu kommen, dass Mitarbeiter in leitenden Positionen Straftaten begehen. Wenn das Compliance-System als effektiv eingestuft wird, kann dies zu einer Sanktionsmilderung führen.
• Wenn nur mangelhafte Compliance-Strukturen vorliegen, die dazu dienen, die Defizite zu überdecken, kann sich dies sogar sanktionsverschärfend auswirken.

In welchem Verhältnis stehen interne Untersuchungen zu staatlichen Aufklärungsmaßnahmen?

In den letzten Jahren haben verbandsinterne Ermittlungen stetig zugenommen. Auslöser sind die zahlreichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen (z. B. § 111 AktG oder § 43 GmbHG), die zur Aufklärung von verbandsinternen Compliance-Verstößen und Straftaten verpflichten.

• Das VerSanG-E soll einen rechtlichen Rahmen für verbandsinterne Untersuchungen schaffen.

Die Unternehmen sollen zur Aufklärung motiviert werden.

• Die Anforderungen an die internen Ermittlungen sind ausführlich in § 17 geregelt.
• Wenn Unternehmen einen wesentlichen Aufklärungsbeitrag geleistet (§ 17 Abs. 1 Nr. 1) und umfassend kooperiert haben (§ 17 Abs. 1 Nr. 3) kann dies zu einer Strafmilderung führen.

Wann tritt das VerSanG-E in Kraft?

Ursprünglich war angedacht, dass das Gesetz schon Anfang 2021 in Kraft tritt. Der Bundesrat möchte diesem Vorschlag nicht folgen und schlägt eine Übergangszeit von drei Jahren vor. Wann das VerSanG-E genau in Kraft tritt, bleibt demnach abzuwarten. Der vorhandene Zeitraum sollte von Unternehmen allerdings gut genutzt werden, um das Compliance-System an die zukünftigen Standards anzupassen.